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2023-09-01
瀏覽量：02000年從國外回國后，我加入華為公司任副總裁。在華為工作期間, 成立了華為控股公司企業(yè)發(fā)展部，并先后完成了十幾項(xiàng)包括并購，合資，出售，戰(zhàn)略合作及戰(zhàn)略投資等不同方式的戰(zhàn)略交易。之后，還在兩家美國大型跨國企業(yè)（霍尼韋爾，科惠醫(yī)療），分別擔(dān)任亞太區(qū)及新興市場地區(qū)企業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)人，從事的工作，依然聚焦在企業(yè)外延發(fā)展，如并購，合資，戰(zhàn)略投資及戰(zhàn)略聯(lián)盟等。
但最近幾年，我參與推動的項(xiàng)目，不再只是大型跨國企業(yè)的項(xiàng)目，還有越來越多的中小型企業(yè)的跨境收購，合資，技術(shù)許可，甚至業(yè)務(wù)出售等項(xiàng)目。我想，這其中有一個(gè)趨勢值得大家關(guān)注，在一個(gè)全球化的時(shí)代，在一帶一路戰(zhàn)略的大背景下，中國企業(yè)去海外并購，已經(jīng)不再只是大企業(yè)的選擇。無論是為了找市場，還是找技術(shù)、找資源，走出去，早已經(jīng)成為中小企業(yè)快速成長的戰(zhàn)略選擇。走出去，可以通過不同的途徑實(shí)現(xiàn)。形象地說，可以有“借船出?！?，“買船出?！保踔潦恰霸齑龊！钡榷喾N途徑和方式。但是，我在這里要說的是那種“買船出?！钡姆绞剑褪峭ㄟ^跨境收購的方式，使企業(yè)得以“走出去”。作為一名企業(yè)外延發(fā)展的一名老兵，我必須說一句：“走出去”說起來容易，做起來很難。不可否認(rèn)，并購，尤其是跨境并購，是一項(xiàng)充滿了各種風(fēng)險(xiǎn)甚至交易陷阱的商業(yè)活動，而且并購?fù)瓿珊笳匣蛘吆罄m(xù)運(yùn)營，也是個(gè)大難題。我告訴大家一個(gè)數(shù)字：據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球范圍內(nèi)超過50%的并購最終都以失敗告終。那面臨這么大的難度和挑戰(zhàn)，企業(yè)到底還要不要做？怎么做？我想，這里關(guān)鍵是要想明白兩個(gè)問題：
第一，為什么以及在什么樣的情況下，我的公司應(yīng)該選擇并購的發(fā)展方式。
第二，并購過程，如何防范交易風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)利益最大化。以及怎么進(jìn)行并購后的整合。
這兩個(gè)問題，我抽象一下，其實(shí)就是那兩句大家都很熟悉的話：怎樣做一件正確的事；怎樣正確地做一件事。當(dāng)然，這兩個(gè)問題都很復(fù)雜，具體到不同的企業(yè)，一定有不同的答案，但看上去再復(fù)雜的問題，背后總有基本的邏輯和方法。我用我親自操作的一個(gè)跨境并購實(shí)例，把這兩個(gè)問題的框架，幫你梳理清楚。
深圳有家中小型上市公司，聚焦在通訊網(wǎng)絡(luò)能源領(lǐng)域。其銷售額多年以來一直徘徊在10個(gè)億人民幣以下。發(fā)展一度停滯不前。如何突破發(fā)展的瓶頸，成為擺在管理層面前一個(gè)非常重要的問題。兩年前，通過客戶的推薦，他們得知一家位于北歐的小企業(yè)打算出售。這家北歐的公司雖然小, 但它有三個(gè)優(yōu)勢，首先，有自己的研發(fā)團(tuán)隊(duì), 第二，在中國還有自己的制造基地。第三，這個(gè)非常重要，他們還是幾家世界級公司的供應(yīng)商。但由于經(jīng)營乏善, 過去幾年業(yè)務(wù)不斷下滑，董事會決定把這塊業(yè)務(wù)賣掉。但是這家深圳公司之前從未做過并購，更不用說跨境并購。所以對是否推進(jìn)這項(xiàng)收購，感到既興奮又顧慮重重。興奮的是，管理層認(rèn)為這是一個(gè)難得的進(jìn)軍海外市場的機(jī)會，顧慮的是，因?yàn)閺奈床僮鬟^跨境并購，他們不知道該怎么能夠確保順利推進(jìn)，并在收購?fù)瓿珊笸ㄟ^整合，實(shí)現(xiàn)其布局全球業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略。
在聘請我作為他們的財(cái)務(wù)顧問后，我和管理層一起重新思考并梳理了這幾個(gè)問題。通常，這些也是我們在決定是否進(jìn)行一項(xiàng)并購時(shí)，必須要審慎思考的問題：
1. 為什么要收購這家北歐公司？這項(xiàng)收購和公司的戰(zhàn)略有什么關(guān)系？通過收購，怎樣才能更好地服務(wù)其全球客戶，并開始公司全球化業(yè)務(wù)的布局？
2. 完成這項(xiàng)并購，會對企業(yè)帶來哪些戰(zhàn)略資源，提升哪些核心競爭力？對公司中長期財(cái)務(wù)指標(biāo)會有哪些影響？
3. 這項(xiàng)收購是否是達(dá)成公司戰(zhàn)略目標(biāo)的最佳途徑？如果不進(jìn)行這項(xiàng)收購，為了推進(jìn)公司全球化業(yè)務(wù)布局，還有什么其它的途徑可以實(shí)現(xiàn)？
通過和管理層反復(fù)的討論，我們一致認(rèn)為，這是一個(gè)能夠盡快實(shí)現(xiàn)公司全球戰(zhàn)略布局，提升全球核心競爭力難得的機(jī)會。理由如下：首先，這是一家北歐的公司，可以利用它作為進(jìn)軍歐洲及北美市場的橋頭堡。其次，該公司長期和愛立信，諾基亞等世界級的公司有長期的戰(zhàn)略合作。收購了這家公司后，為這家深圳公司擴(kuò)大和世界級公司的合作，不僅能提供很好的渠道，更重要的是品牌的認(rèn)可，還有本地化的研發(fā)能力及人才。最后，也是很重要的戰(zhàn)略意義，這是這家深圳公司“買船出海”第一次嘗試，如果成功，將為今后進(jìn)一步通過收購，合資等方式進(jìn)行全球業(yè)務(wù)擴(kuò)張和布局，提供很好的經(jīng)驗(yàn)和積累。
在取得戰(zhàn)略上的共識后，管理層便決定全力推進(jìn)這個(gè)項(xiàng)目。
任何一家企業(yè)在做重大舉措之前，一定要有一個(gè)長期的戰(zhàn)略規(guī)劃。在這個(gè)戰(zhàn)略規(guī)劃里，企業(yè)要根據(jù)自身的優(yōu)劣勢及可利用的資源，制定出未來幾年發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)路徑，關(guān)鍵舉措和可實(shí)施的行動方案。對于像并購這樣一個(gè)重大的決策，企業(yè)必須要從戰(zhàn)略的角度進(jìn)行規(guī)劃。這就是我們說的第一個(gè)問題，即怎樣做正確的一件事。接下來，在推進(jìn)并購的過程中，我們一直在思考下面這些關(guān)鍵問題，并通過談判和磋商，尋找到共贏的解決方案：
1. 這項(xiàng)交易可能有哪些風(fēng)險(xiǎn)？怎樣防范這些風(fēng)險(xiǎn)？
雖然在整個(gè)交易過程中，我們對對方進(jìn)行了非常詳盡的盡職調(diào)查。 但由于信息的不對稱，可能會出現(xiàn)一些意想不到的風(fēng)險(xiǎn)，如對方存在某種或有負(fù)債，在交易結(jié)束后，往往由買方來買單。那怎么辦呢？我們的做法是，將收購款的百分之十扣留，放在一個(gè)共管帳戶中，等交割完成一年后才全部付清。
2. 全面收購還是控股收購？
這是個(gè)涉及交易架構(gòu)設(shè)計(jì)的問題，不同的交易架構(gòu)，可能給雙方帶來不同的風(fēng)險(xiǎn)和后果。從本質(zhì)上說，不論是100%收購還是控股收購，買方都能對未來的經(jīng)營有絕對的話語權(quán)。但是，如果賣方保留一部分股權(quán)，在未來發(fā)展方向上的一些重大問題，大股東往往需要征求小股東的同意和支持。如果雙方意見不一致，可能給企業(yè)運(yùn)營帶來不必要的障礙和困難。具體到這個(gè)收購項(xiàng)目中，我們考慮到收購?fù)瓿珊螅睔W公司將作為深圳公司進(jìn)軍歐美市場的橋頭堡，這是一個(gè)具有戰(zhàn)略性的重大意義的收購，因此我們需要有絕對的話語權(quán)和控制權(quán)。權(quán)衡利弊之后，我方還是決定100%收購該公司。
3. 價(jià)格談判
這是談判中最棘手的問題。我想說的是，在一般交易中，除了需要分析被收購公司，過往業(yè)績及未來可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)收益等指標(biāo)，以確定基本的收購價(jià)格，還需要考慮到賣方根據(jù)業(yè)務(wù)情況，應(yīng)該給買方留下多少相應(yīng)的流動資產(chǎn)，以支撐收購后一段時(shí)間內(nèi)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營。在這個(gè)問題上，雙方存在在較大的分歧，談判進(jìn)行得十分艱難，主要原因是這將決定交易的總體價(jià)格。
4. 整合計(jì)劃
一項(xiàng)收購是否成功，不僅僅看雙方是否能在關(guān)鍵的問題上找到共識，最終達(dá)成協(xié)議。更重要的是看，收購協(xié)議簽署后，收購方對收購公司整合是否成功。如果整合失敗，收購不僅沒有意義，而且可能給收購方帶來不可逆轉(zhuǎn)的損失。為此，我建議買方在收購協(xié)議簽署之前，就開始組織買賣雙方運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，對收購后的業(yè)務(wù)從戰(zhàn)略定位，治理機(jī)制，市場拓展到投資規(guī)劃等，制定了全方位的整合計(jì)劃，并組織包含雙方團(tuán)隊(duì)的整合小組。在交易協(xié)議簽署后，立即開展推進(jìn)和落實(shí)整合計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
值得慶幸的是，經(jīng)過3個(gè)多月的努力，我們終于以低于我們預(yù)期的價(jià)格，100%收購了該北歐公司。通過這次跨境收購，這家中國公司不僅銷售得到了跨躍式增長，而且還為其實(shí)現(xiàn)國際化的戰(zhàn)略目標(biāo)，奠定了良好的開端。這是一個(gè)一舉多得的戰(zhàn)略舉措。
從這個(gè)案例中我們可以看出，為了確保并購的成功，在公司內(nèi)部建立風(fēng)險(xiǎn)識別和管控的審批機(jī)制，團(tuán)隊(duì)組建和運(yùn)作方式十分關(guān)鍵。在項(xiàng)目的具體執(zhí)行過程中，首先應(yīng)在公司戰(zhàn)略指導(dǎo)下制定出相應(yīng)的目標(biāo)篩選標(biāo)準(zhǔn)，并通過公司內(nèi)外各種方式尋找并篩選出最符合公司篩選標(biāo)準(zhǔn)的并購標(biāo)的。在此基礎(chǔ)上，通過初步接觸，意向表達(dá)，盡職調(diào)查，交易方案設(shè)計(jì)，風(fēng)險(xiǎn)管控，融資，價(jià)格及其他條款的談判等一系列專業(yè)操作，最終達(dá)成交易。這是一個(gè)需要買賣雙方配合，在公司內(nèi)外不同專業(yè)資源的協(xié)助下，不斷調(diào)整買賣雙方不同利益訴求的艱難過程。這就是我們說的第二個(gè)問題，怎樣正確地做一件事。
其實(shí)，企業(yè)的發(fā)展，無非就是通過兩種模式：一種是內(nèi)生式發(fā)展，也就是企業(yè)通過加大對生產(chǎn)，研發(fā)，市場的投入，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的發(fā)展方式，對于任何一個(gè)企業(yè)，這都是一個(gè)基本的發(fā)展方式。還有一種是外延式發(fā)展，指的就是企業(yè)通過并購，合資合作，戰(zhàn)略投資及戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式進(jìn)行發(fā)展。這兩種企業(yè)發(fā)展方式，其實(shí)是相輔相成的。往往缺一不可。任何企業(yè)不論你現(xiàn)在是處于發(fā)展的哪個(gè)階段，如果能夠同時(shí)利用好內(nèi)生發(fā)展和外延發(fā)展的方式，企業(yè)將得到快速甚至是跨躍式的發(fā)展。
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